1. "Around and Around" (Chuck Berry) – 3:03
2. "Confessin' the Blues" (Jay McShann/Walter Brown) – 2:47
3. "Empty Heart" (Nanker/Phelge)¹ – 2:37
4. "Time Is on My Side" (Norman Meade) – 2:53
* Jest to wersja 'organowa' utworu, w przeciwieństwie do wersji z gitarowym wstępem
5. "Good Times, Bad Times" (Mick Jagger/Keith Richards) – 2:30
6. "It's All Over Now" (Bobby Womack/Shirley Jean Womack) – 3:26
7. "2120 South Michigan Avenue" (Nanker/Phelge) – 3:38
* Jest to pełna wersja utworu, znana uprzednio tylko z albumu pirackiego; bootlegu
8. "Under the Boardwalk" (Arthur Resnick/Kenny Young) – 2:46
9. "Congratulations" (Mick Jagger/Keith Richards) – 2:29
10. "Grown Up Wrong" (Mick Jagger/Keith Richards) – 2:05
11. "If You Need Me" (Robert Bateman/Wilson Pickett) – 2:04
12. "Susie Q" (Eleanor Broadwater/Stan Lewis/Dale Hawkins) – 1:50
"12x5" to drugi LP The Rolling Stones wydany w USA. Ciekawostką jest, że płyta ta NIE MA odpowiednika w Wielkiej Brytanii, ponieważ drugi LP tam wydany (nazwijmy go: "bez tytułu 2") ukazał sie dopiero styczniu 1965 i zawiera inny materiał, pomimo identycznej okładki ...
(powtarzają się: Time Is On My Side, Under The Boardwalk oraz Susie Q). "12x5 " to rozszerzony materiał z brytyjskiej EP "Five By Fibe", w większości nagrany w legendarnym Chess Records w Chicago (utwory/: 1,2,3,4,6,7,11). The Rolling Stones, zdobywszy sławę i pieniądze, postanowili nagrywać muzykę tam, gdzie robili to ich idole - w legendarnym bluesowym studio Chess Records w Chicago, (założonym przez braci Chess - Żydów z Polski, którzy wcześniej zwali się po prostu ... Czyż
). Na okładce albumu umieszczono zdjęcie wymizerowanych twarzy muzyków. W porównaniu do kozackich póz uwiecznionych na zdjęciu z debiutu, można odnieść wrażenie, że osiągnięty sukces nieomal ich zabił. Stonesi wyglądają tutaj na skrajnie wyczerpanych. Z pewnością wpływ na to miała szaleńcza intensywność ówczesnej działalności. Fani i wytwórnia domagali się kolejnych nagrań, koncertów, występów w TV. Historię zespołu w tamtym okresie odmierzały nie lata czy miesiące, ale dni. Poniekąd, była to charakterystyczna cecha lat 60-ych - i wielu tej presji nie podołało.
Muzycznie płyta jest wysmakowana, nagrana z mniejsza nerwowością od debiutu. Komfortowe warunki nagraniowe nie stępiły zadziorności zespołu, ale pozwoliły zabrzmieć pełniej , bardziej wyrafinowanie. Muzycznie słychać coraz większą fascynację muzyką soul, do której przyczyniła się wpływy Jamesa Browna i Marvina Gaye. Poziomem album co najmniej dorównuje debiutowi.
